收购]聚石化学:上海证券交易所《关于广东聚石


时间: 2021-11-25

  证科创公函【2021】0105号)(以下简称“《问询函》”)。经公司认真核查,

  的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元,与收益法评估预测的2021全年

  净利润1,675.38万元存在一定差异,若上市公司未对业务进行良好整合,未来业

  万元,合计13,200万元。虽然上市公司保留了剩余股权转让款7,200万元以及质

  押了标的公司45%股权(按本次评估报告估值为10,800万元),但不排除如果未

  截至2021年9月30日,公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元,其中除募

  集资金外的自有资金为34,161.53万元,公司资产负债率为50.44%,其中短期借

  款金额占总资产比例为18.06%。公司2022年度投资项目拟使用自有或自筹资金

  金额2.99亿元。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金,可能导

  艺;其中,部分PE透气膜或PE印刷膜与无纺布通过复合机复合在一起,形成复

  注:佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司受相同的一方或多方控制。

  司继续无偿使用上述专利技术,此外标的公司与徐建军已签署《专利转让合同》,

  骅科技有限公司。自2020年10月起,佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅

  1、查阅并获取标的公司2018、2019、2020年、2021年1-9月的财务报表,

  以及2020年、2021年1-9月审计报告,了解其最近三年一期主要财务状况、经

  术,其中已获授权实用新型专利11项,正在进行实质审查的发明专利有10项、

  24,400万元,较标的公司净资产2,200.79万元相比增值22,199.21万元,增值率达

  1008.70%。请你公司补充披露:(1)评估过程、主要假设、评估参数和依据;

  很小,可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率3.19%作为本次无风险收益

  对ERP进行测算,经测算,银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的

  风险系数取值一般在0%~5%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风

  对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为20.41%,付息债务资本

  标的公司成立于2018年5月,2018年至2020年上半年为建设调试期,

  2020年开始生产销售,2020年及2021年报表期间均为非完整年度运营数据,

  率为65.60%,本次标的公司未来年度收入预测平均增长率为16.09%,低于上市

  公司平均收入增长率;同时经查询,2015年至2019年婴儿纸尿裤行业复合年增

  长率约为19.0%,2006-2020年成人失禁用品市场规模复合增速高达20.49%,本

  标的公司未来年度预测平均毛利率为19.17%,低于上市公司平均毛利率,预测

  次标的公司未来年度预测平均毛利率为6.98%,低于上市公司平均净利润率,

  标的公司属于上述分类中的制造业,折现率区间为6.00%-13.60%,平均值

  为10.97%,本次评估标的公司折现率为11.13%,略高于行业平均水平,具备合

  司1,125万元出资额(37.5%股权)、525万元出资额(17.5%股权),以900万

  合伙企业(有限合伙)[现更名为“安吉臻绣企业服务合伙企业(有限合伙)”,

  60%、徐姜娜持股40%;本次股权转让后,标的公司的股权结构为臻绣合伙持股

  2,400万元,与本次交易中标的公司全部股权的估值24,000万元存在较大差异。

  注:上述2021年1-9月预测收入为2021年全年预测收入简单平均计算。

  注:上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算。

  注:1、上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算;

  公告显示,交易对方承诺,标的公司 2021年、2022年和2023年的净利益分

  别不低于2000万元、3000万元、4000万元。同时,本次交易交割条件为工商变

  司对交易对方资产情况的了解仅限于公司已向臻绣合伙支付的6,000万元股权转

  让款、尚待支付的7,200万元股权转让款、徐建军及徐姜娜持有的标的公司及其

  《股权转让协议》约定,标的公司2021年度、2022年度、2023年度(以

  下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于2,000万

  约定,公司除已支付的6,000万元股权转让款项外,剩余股权转让款7,200万

  元暂不支付,并约定按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情

  娜将其合计持有的标的公司1,350万元出资额(45%股权)质押给公司,质押期

  工作日内,公司向转让方支付第一笔股权转让款2,000万元。公司支付第一笔

  向转让方支付第二笔股权转让款4,000万元。在工商变更完成后三个月内,公

  司向转让方支付剩余的股权转让款7,200万元。本次收购获得的标的公司股权

  购款项7,200万元暂不支付,并按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净

  议》,约定剩余的全部收购款项7,200万元暂不支付,并按照标的公司2021年、

  2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。经过上述措施及安排,本次收

  元。而截至今年三季度公司货币资金(含募集资金)50,476.47万元、短期及长

  期借款约70,892.68万元。请公司补充披露:(1)除募集资金外,自有资金情

  况;(2)在资金需求较大情况下,进行大额股权投资是否符合公司利益;(3)

  截至2021年9月30日,公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元,其

  充协议》对本次收购款项约定了分期支付:除已支付的6,000万元股权转让款外,

  剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的

  截至2021年9月30日,公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元,其

  中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。此外,截至2021年9月30日,

  公司未使用授信额度合计68,773.12 万元。因此,公司资金充足,可以满足本

  截至2021年9月30日,公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元,其

  的多项授信额度合计139,083万元,其中未使用授信额度合计为68,773.12 万

  下所示:(1)获取额外银行授信、公司采取票据贴现。(2) 加强销售回款力度。

  公告显示,2021年7月1日,公司与臻绣签订了相关股份转让协议,并于 11

  月 3日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。请公司补充说明:(1)是否

  触及《科创板上市规则》第7.12 条规定的披露标准,是否存在信息披露不及时

  标均未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息

 
 
 

               
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